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Corporate Governance > Entsprechenserklärung

Der Begriff „Corporate Governance“ (wörtlich: Unternehmensführung) steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristigen wirtschaftlichen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Diesem Anspruch stellt sich auch die KROMI Logistik AG. Daher ist die verantwortungsvolle Führung des Unternehmens im Einklang mit allen einschlägigen Rechtsvorschriften und Regularien sowie darüber hinaus im Bewusstsein der Verantwortung gegenüber Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und der Gesellschaft Maßstab für die unternehmerischen Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG und deren Umsetzung.

Seit seiner Einführung im Jahr 2002 ist der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung das Leitbild der KROMI Logistik AG für die transparente und verantwortungsvolle Corporate Governance. Die Entsprechenserklärung der KROMI Logistik AG ist in der „Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB“ wiedergegeben.

Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex’ erklären sich aus der Größe der Gesellschaft und ihrer Organe sowie ihrer unternehmerischen Organ- und Organisationsstrukturen, die nicht in allen Einzelheiten jene Regularien und Vorkehrungen erfordern, wie sie der Kodex mit Blick auf seine universelle Gültigkeit auch für Großkonzerne vorsieht.

Entsprechenserklärung 2022

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der KROMI Logistik AG zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 24. Juni 2021 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde:

  • Abweichend von Empfehlung C.2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen (vgl. Grundsatz 11 DCGK) erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll.
  • Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.5 DCGK sind beim Aufsichtsrat – mit Ausnahme des verpflichtenden Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG – keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen im Übrigen nicht sinnvoll.
  • Abweichend von der Empfehlung G.17 DCGK wird lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bei der Vergütung berücksichtigt; im Übrigen bleibt die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bei der Festlegung der Vergütung unberücksichtigt. Die nunmehrige verpflichtende Einrichtung eines Prüfungsausschusses, dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, rechtfertigt eine zusätzliche Vergütung nach Ansicht der Gesellschaft derzeit nicht. Die festgelegte Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder reflektiert den zeitlichen Aufwand in angemessenem Umfang.

Im Übrigen hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Dezember 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Das neue Vergütungssystem gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

Mit Blick auf die übrigen Empfehlungen des DCGK zur Vorstandsvergütung in G.1 ff. DCGK gilt, dass die laufenden Anstellungsverträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern der KROMI Logistik AG fortgeführt werden und deshalb noch nicht das neue Vergütungssystem berücksichtigen. In seit dem 7. Dezember 2021 verlängerten oder neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen wurde den Empfehlungen zur Vorstandsvergütung in G.1 bis G.16 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

  • Abweichend von Empfehlung G.3 DCGK wurde bisher keine Vergleichsgruppe zur Ermittlung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der hiermit verbundene Nutzen gemessen am erforderlichen Aufwand bisher zu gering gewesen, da die derzeitige Vorstandsvergütung nach Ansicht des Aufsichtsrats angemessen ist.
  • Nach der Empfehlung G.8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat ist demgegenüber berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, sodass der Empfehlung G.8 DCGK wohlmöglich nicht vollumfänglich gefolgt wird. Der Aufsichtsrat hält eine solche Regelung zur Vermeidung von zufälligen Beeinflussungen der Bemessungsgrundlagen für sachgerecht.
  • Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK wurde die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des am 7. Dezember 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Angesichts des begrenzten Free Float der Aktie der KROMI Logistik AG erscheint es – auch im Interesse der Aktionäre – sinnvoller, das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch eine monetäre variable Vorstandsvergütung zu fördern, deren Höhe sich an für das Unternehmen geeigneteren Leistungskriterien orientiert.

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären ferner, dass den Empfehlungen des DCGK in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 künftig mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprochen wird:

  • Abweichend von Empfehlung C.2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen (vgl. Grundsatz 11 DCGK) erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll.
  • Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.5 DCGK sind beim Aufsichtsrat – mit Ausnahme des verpflichtenden Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG – keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen im Übrigen nicht sinnvoll.
  • Abweichend von Empfehlung G.3 DCGK wird derzeit keine Vergleichsgruppe zur Ermittlung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der hiermit verbundene Nutzen gemessen am erforderlichen Aufwand zu gering, da die derzeitige Vorstandsvergütung nach Ansicht des Aufsichtsrats angemessen ist.
  • Nach der Empfehlung G.8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat ist demgegenüber berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, sodass der Empfehlung G.8 DCGK wohlmöglich nicht vollumfänglich gefolgt wird. Der Aufsichtsrat hält eine solche Regelung zur Vermeidung von zufälligen Beeinflussungen der Bemessungsgrundlagen für sachgerecht.
  • Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des am 7. Dezember 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Angesichts des begrenzten Free Float der Aktie der KROMI Logistik AG erscheint es – auch im Interesse der Aktionäre – sinnvoller, das Ziel einer Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch eine monetäre variable Vorstandsvergütung zu fördern, deren Höhe sich an für das Unternehmen geeigneteren Leistungskriterien orientiert.
  • Abweichend von der Empfehlung G.17 wird lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bei der Vergütung berücksichtigt; im Übrigen bleibt die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bei der Festlegung der Vergütung unberücksichtigt. Die nunmehrige verpflichtende Einrichtung eines Prüfungsausschusses, dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, rechtfertigt eine zusätzliche Vergütung nach Ansicht der Gesellschaft derzeit nicht. Die festgelegte Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder reflektiert den zeitlichen Aufwand in angemessenem Umfang.

Hamburg, 24. Juni 2022

 

Für den Aufsichtsrat

Für den Vorstand

Ulrich Bellgardt

Bernd Paulini | Christian Auth


 

 

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