Investor Relations

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der KROMI Logistik AG zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 („DCGK 2020“) im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 sowie in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 28. April 2022 („DCGK 2022“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 24. Juni 2022 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde:

• Die vollständig neu eingeführte Empfehlung A.1 DCGK 2022 sieht vor, dass der Vorstand die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten soll. In der Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen. Der Vorstand der KROMI Logistik AG berücksichtigt im Rahmen der Unternehmensplanung auch soziale und ökologische Faktoren, soweit diese für das Geschäftsmodell der Gesellschaft Relevanz haben und eine Berücksichtigung im Hinblick auf Kosten und Nutzen sowie der Größe der Gesellschaft angemessen erscheint. Eine systematische Identifizierung und Bewertung ist damit aber nicht verbunden, sodass der Empfehlung A.1. Satz 1 DCGK 2022 nicht vollumfänglich gefolgt wird. Vor diesem Hintergrund wird auch den Empfehlungen in A.1. Satz 2 und Satz 3 DCGK 2022, d.h. der angemessenen Berücksichtigung ökologischer und sozialer (Nachhaltigkeits-)Ziele nicht vollumfänglich entsprochen.
• Gemäß der neu eingeführten Empfehlung A.3 DCGK 2022 sollen die internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen. Derzeit orientiert sich die Ausgestaltung des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems der KROMI Logistik AG an den gesetzlichen Vorgaben. Nachhaltigkeitsbezogene Ziele, die über diese gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, werden durch die internen Kontroll- und Risikomanagementsysteme nicht abgedeckt, sodass der Empfehlung A.3 DCGK 2022 nicht entsprochen wird.
• Gemäß der neu eingefügten Empfehlung A.5 DCGK 2022 sollen im Lagebericht die wesentlichen Merkmale des gesamten internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems beschrieben werden und es soll zur Angemessenheit und Wirksamkeit dieser Systeme Stellung genommen werden. Die Empfehlung geht damit deutlich über die gesetzlichen Anforderungen der §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB hinaus. Der Vorstand der KROMI Logistik AG erachtet eine solche ausgeweitete Darstellung unter Abwägung von Kosten und Nutzen für nicht zweckmäßig, sodass sich die Darstellung – wie gesetzlich gefordert und abweichend von der Empfehlung A.5 DCGK 2022 – auf die Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess beschränkt.
• Gemäß der neu eingefügten Empfehlung C.1 Satz 3 DCGK 2022 soll das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Nach Empfehlung C.1 Satz 4 DCGK 2022 sollen Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung auch diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Nach der überarbeiteten Empfehlung C.1 Satz 5 DCGK 2022 soll der Stand der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Gemäß der Empfehlung C. 1 Satz 6 DCGK 2022 soll diese Qualifikationsmatrix auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Der Aufsichtsrat ist unter Berücksichtigung der Größe und des Geschäftsmodells der KROMI Logistik AG der Ansicht, dass es einer spezifischen Kompetenz in Nachhaltigkeitsfragen nicht bedarf, sondern dass die sich stellenden Fragen durch die Kompetenz der aktuellen Aufsichtsratsmitglieder vollumfänglich abgedeckt sind. Insoweit wird den Empfehlungen C.1 Satz 3 und Satz 4 DCGK 2022 womöglich nicht vollumfänglich entsprochen. Im Übrigen hält der Vorstand die Darstellung der Umsetzung der gesetzten Ziele anhand einer Qualifikationsmatrix unter Berücksichtigung von Kosten und Nutzen für nicht notwendig, sodass der Empfehlung C.1 Satz 5 und 6 DCGK 2022 insoweit nicht entsprochen wird.
• Abweichend von Empfehlung C.2 DCGK 2020/C.2 DCGK 2022 ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen (vgl. Grundsatz 11 DCGK) erscheint die Festlegung einer Altersgrenze als nicht sinnvoll.
• Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.5 DCGK 2020/D.2 und D.4 DCGK 2022 sind beim Aufsichtsrat – mit Ausnahme des verpflichtenden Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG – keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen im Übrigen nicht sinnvoll.
• Abweichend von der Empfehlung F.2 DCGK 2020/F.2 DCGK 2022 wurde der Halbjahresfinanzbericht 2022/2023 erst am 27. Februar 2023 und nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht. Aufgrund der mit dem Squeeze-Out-Verlangen der Hauptaktionärin Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV vom 2. November 2022 verbundenen Sondersituation – insbesondere der Einbindung verschiedener Fachabteilungen der KROMI Logistik AG bei der Ermittlung der angemessenen Barabfindung sowie der Vorbereitung der in diesen Zeitraum fallenden Hauptversammlung vom 27. Februar 2023 – ist eine frühere Erstellung und Veröffentlichung nicht möglich gewesen.
• Abweichend von Empfehlung G.3 DCGK 2020/G.3 DCGK 2022 wird durch den Aufsichtsrat derzeit keine geeignete Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der hiermit verbundene Nutzen gemessen am erforderlichen Aufwand zu gering, da die derzeitige Vorstandsvergütung nach Ansicht des Aufsichtsrats angemessen ist.
• Nach der Empfehlung G.8 DCGK 2020/G.8 DCGK 2022 soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat ist demgegenüber berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, sodass der Empfehlung G.8 DCGK 2020/G.8 DCGK 2022 womöglich nicht vollumfänglich gefolgt wird. Der Aufsichtsrat hält eine solche Regelung zur Vermeidung von zufälligen Beeinflussungen der Bemessungsgrundlagen für sachgerecht.
• Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK 2020/G.10 Satz 1 DCGK 2022 wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des am 7. Dezember 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Angesichts des begrenzten Free Float der Aktie der KROMI Logistik AG erscheint es – auch im Interesse der Aktionäre – sinnvoller, das Ziel einer Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch eine monetäre variable Vorstandsvergütung zu fördern, deren Höhe sich an für das Unternehmen geeigneteren Leistungskriterien orientiert.
• Abweichend von der Empfehlung G.17 DCGK 2020/G.16 DCGK 2022 wird lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bei der Vergütung angemessen berücksichtigt; im Übrigen bleibt die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bei der Festlegung der Vergütung unberücksichtigt. Die nunmehrige verpflichtende Einrichtung eines Prüfungsausschusses, dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, rechtfertigt eine zusätzliche Vergütung nach Ansicht der Gesellschaft derzeit nicht. Die festgelegte Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder reflektiert den zeitlichen Aufwand in angemessenem Umfang.

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären ferner, dass den Empfehlungen des DCGK in der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 28. April 2022 auch künftig mit Ausnahmen der Empfehlungen A.1, A.3, A.5, C.1 Satz 3 bis Satz 6, C.2, D.2, D.4, G.3, G.8, G.10 Satz 1 und G.17 DCGK 2022 entsprochen wird. Hinsichtlich der Begründung gelten die vorstehenden Ausführungen entsprechend.

• Entsprechenserklärung 2023