Investor Relations

KROMI unterliegt dem dualen Führungssystem des deutschen Aktienrechts.

Der Vorstand der KROMI Logistik AG leitet das Unternehmen mit dem Ziel der nachhaltigen Wertschöpfung in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung, das heißt die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat und sorgen für deren Umsetzung. Die Grundsätze der Zusammenarbeit des KROMI Vorstands und des Aufsichtsrats sind jeweils in Geschäftsordnungen zusammengefasst.

Der Vorstand besteht aus zwei Mitgliedern: Dem CEO, der den Vorsitz über den Vorstand inne hat und verantwortlich für die Ressorts Vertrieb und Technik ist, sowie dem CFO, der die Ressorts Finanzen, IT und Human Ressources leitet. Unbeschadet ihrer individuellen Ressortzuständigkeiten arbeiten die Vorstandsmitglieder in enger Abstimmung. Entsprechend der Geschäftsordnung informieren sich die Vorstandsmitglieder gegenseitig laufend über alle wesentlichen Vorgänge ihres Geschäftsbereichs. Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich einvernehmlich gefasst. Sollte Einvernehmlichkeit nicht erreicht werden können, wird die Angelegenheit dem Aufsichtsrat zur Prüfung vorgelegt. Dem Vorsitzenden des Vorstands obliegt die Koordination aller Geschäftsbereiche des Vorstands; er wirkt darauf hin, dass die Führung aller Geschäftsbereiche einheitlich auf die durch die Beschlüsse des Vorstands festgelegten Ziele ausgerichtet ist.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für den KROMI-Konzern wesentlichen Aspekte der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet. Soweit der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex keinen Bedarf sieht, allein zu tagen, nimmt der Vorstand an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teil. Er berichtet schriftlich und mündlich zu den Tagesordnungspunkten und Beschlussvorlagen und beantwortet die Fragen der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Für Geschäftsvorfälle von grundlegender Bedeutung, besonders für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft, sieht die Geschäftsordnung die Zustimmung des Aufsichtsrats vor. Das gilt auch für den konkreten Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands, beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest. Er wird in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung eingebunden. Entsprechend der Personalstärke der Gesellschaft und ihrer Satzung besteht der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG derzeit aus fünf Mitgliedern, die von den Aktionären der Gesellschaft gewählt werden.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt. Alle Aufsichtsratsmitglieder – namentlich Herr Ulrich Bellgardt, Herr Prof. Dr. Eckart Kottkamp, Herr Jens Große-Allermann, Herr Stephan Kleinmann sowie Herr Felix Höger – gehören dem gebildeten Prüfungsausschuss an. Die Aufgaben des Aufsichtsrats werden sämtlich im Plenum erörtert und entschieden. Von der Möglichkeit, Beschlüsse im Umlaufverfahren zu fassen, wird verhältnismäßig selten und nur in Fällen Gebrauch gemacht, die besonders eilbedürftig sind.

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig die Wirksamkeit und Effizienz seiner Tätigkeit (Selbstbeurteilung). Grundlage der Beurteilung sind Gespräche des Aufsichtsratsvorsitzenden mit den übrigen Mitgliedern des Aufsichtsrats. Die Ergebnisse werden im Aufsichtsrat erörtert. Anregungen aus dem Kreis der Aufsichtsratsmitglieder zur Weiterentwicklung der Aufsichtsratsarbeit werden aufgegriffen und umgesetzt.

Gemeinsam mit dem Vorstand sorgt der Aufsichtsrat für eine langfristige Nachfolgeplanung. Dabei beachtet der Aufsichtsrat die Ausgewogenheit und Unterschiedlichkeit der erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zukünftiger Vorstandsmitglieder. Grundlegende Eignungskriterien für die Besetzung von Vorstandspositionen bilden aus Sicht des Aufsichtsrats insbesondere die fachliche Qualifikation, überzeugende Führungsqualitäten sowie die bisherigen Leistungen des Kandidaten. Ferner achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität. Eine Grundlage für die langfristige Nachfolgeplanung bilden Gespräche des Aufsichtsrats mit den Vorstandsmitgliedern sowie Kontakte mit Führungskräften des Unternehmens. Hierdurch verschafft sich der Aufsichtsrat ein Bild von potenziellen internen Nachfolgern für die Besetzung des Vorstands. Im Rahmen der Besetzung offener Vorstandspositionen erstellt der Aufsichtsrat ein Bewerberprofil und führt Gespräche mit geeigneten internen und externen Kandidaten. Der Aufsichtsrat hat festgelegt, dass die Mitglieder des Vorstands in der Regel nicht älter als 67 Jahre sein sollten.

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 24. Juni 2021 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde:

• Abweichend von Empfehlung C.2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen (vgl. Grundsatz 11 DCGK) erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll.
• Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.5 DCGK sind beim Aufsichtsrat mit Ausnahme des verpflichtenden Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG – keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen im Übrigen nicht sinnvoll.
• Abweichend von der Empfehlung G.17 DCGK wird lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bei der Vergütung berücksichtigt; im Übrigen bleibt die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bei der Festlegung der Vergütung unberücksichtigt. Die nunmehrige verpflichtende Einrichtung eines Prüfungsausschusses, dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, rechtfertigt eine zusätzliche Vergütung nach Ansicht der Gesellschaft derzeit nicht. Die festgelegte Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder reflektiert den zeitlichen Aufwand in angemessenem Umfang.

Im Übrigen hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Dezember 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Das neue Vergütungssystem gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

Mit Blick auf die übrigen Empfehlungen des DCGK zur Vorstandsvergütung in G.1 ff. DCGK gilt, dass die laufenden Anstellungsverträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern der KROMI Logistik AG fortgeführt werden und deshalb noch nicht das neue Vergütungssystem berücksichtigen. In seit dem 7. Dezember 2021 verlängerten oder neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen wurde den Empfehlungen zur Vorstandsvergütung in G.1 bis G.16 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

• Abweichend von Empfehlung G.3 DCGK wurde bisher keine Vergleichsgruppe zur Ermittlung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der hiermit verbundene Nutzen gemessen am erforderlichen Aufwand bisher zu gering gewesen, da die derzeitige Vorstandsvergütung nach Ansicht des Aufsichtsrats angemessen ist.
• Nach der Empfehlung G.8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat ist demgegenüber berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, sodass der Empfehlung G.8 DCGK wohlmöglich nicht vollumfänglich gefolgt wird. Der Aufsichtsrat hält eine solche Regelung zur Vermeidung von zufälligen Beeinflussungen der Bemessungsgrundlagen für sachgerecht.
• Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK wurde die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des am 7. Dezember 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Angesichts des begrenzten Free Float der Aktie der KROMI Logistik AG erscheint es – auch im Interesse der Aktionäre – sinnvoller, das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch eine monetäre variable Vorstandsvergütung zu fördern, deren Höhe sich an für das Unternehmen geeigneteren Leistungskriterien orientiert.

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären ferner, dass den Empfehlungen des DCGK in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 künftig mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprochen wird:

• Abweichend von Empfehlung C.2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen (vgl. Grundsatz 11 DCGK) erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll.
• Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.5 DCGK sind beim Aufsichtsrat – mit Ausnahme des verpflichtenden Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG – keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen im Übrigen nicht sinnvoll.
• Abweichend von Empfehlung G.3 DCGK wird derzeit keine Vergleichsgruppe zur Ermittlung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der hiermit verbundene Nutzen gemessen am erforderlichen Aufwand zu gering, da die derzeitige Vorstandsvergütung nach Ansicht des Aufsichtsrats angemessen ist.
• Nach der Empfehlung G.8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat ist demgegenüber berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, sodass der Empfehlung G.8 DCGK wohlmöglich nicht vollumfänglich gefolgt wird. Der Aufsichtsrat hält eine solche Regelung zur Vermeidung von zufälligen Beeinflussungen der Bemessungsgrundlagen für sachgerecht.
• Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des am 7. Dezember 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Angesichts des begrenzten Free Float der Aktie der KROMI Logistik AG erscheint es – auch im Interesse der Aktionäre – sinnvoller, das Ziel einer Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch eine monetäre variable Vorstandsvergütung zu fördern, deren Höhe sich an für das Unternehmen geeigneteren Leistungskriterien orientiert.
• Abweichend von der Empfehlung G.17 wird lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bei der Vergütung berücksichtigt; im Übrigen bleibt die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bei der Festlegung der Vergütung unberücksichtigt. Die nunmehrige verpflichtende Einrichtung eines Prüfungsausschusses, dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, rechtfertigt eine zusätzliche Vergütung nach Ansicht der Gesellschaft derzeit nicht. Die festgelegte Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder reflektiert den zeitlichen Aufwand in angemessenem Umfang.

Die KROMI Logistik AG und ihre internationalen Tochtergesellschaften kommen bei ihren Aktivitäten mit unterschiedlichen Rechtsordnungen und Regeln in Berührung. Die Gesellschaft wendet konzernweit alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken und Compliance- Regelungen an.

KROMI sieht darin eine unverzichtbare Grundlage des Handelns der Leitungsorgane, Führungskräfte und Mitarbeiter aller Konzernunternehmen. Für den gesamten Konzern gilt ein Verhaltenskodex, der als Leitbild bei der Bewältigung ethischer und rechtlicher Herausforderungen in der täglichen Arbeit dient und in Konfliktsituationen Orientierung geben soll, um ein einheitliches und vorbildliches Handeln und Verhalten zu gewährleisten.

Das Compliance-Management ist darauf gerichtet, die nach dem Verhaltenskodex verbindlichen Werte in die Konzernstruktur hinein zu vermitteln und zu verankern. Problemen und Verstößen wird im Interesse aller Betroffenen (Mitarbeiter, Kunden und Aktionäre) und des Unternehmens auf den Grund gegangen, im Falle von erkannten Mängeln oder Verstößen werden geeignete Maßnahmen zur Beseitigung der Ursachen ergriffen.

Den Transparenzanforderungen von Aktionären und Öffentlichkeit trägt die Gesellschaft namentlich durch ihre pflichtgemäße und zeitnahe Information auf ihrer Unternehmensseite im Internet Rechnung. Dort veröffentlicht KROMI unter anderem alle Informationen zu Ad-hoc-Publizität, Finanzberichte und Finanzkalender, Stimmrechtsmeldungen, Wertpapiertransaktionen von Führungskräften, Informationen zur Aktionärsstruktur, zur Hauptversammlung sowie zu allgemeinen Pressemitteilungen.

Weitere unternehmensweit gültige Standards, wie ethische, Arbeits- und Sozialstandards hat die Gesellschaft nicht in formaler Form beschlossen oder eingeführt. Die Beachtung entsprechender Anforderungen stellt für KROMI und die Führungsgremien der Gesellschaft eine Selbstverständlichkeit dar. Der Vorstand ist in diesen Fragen persönlich aufmerksam. Eventuelle Fehlentwicklungen werden bei der Unternehmensgröße unmittelbar vom Vorstand erkannt und ggf. korrigiert. Angesichts der Personalzahl haben alle Mitarbeiter im Bedarfsfall unkompliziert und unmittelbar Zugang zum Vorstand, der seine Personalverantwortung mit der gebotenen Sensibilität und Fürsorge wahrnimmt. Dies gilt auch für die Möglichkeit aller Beschäftigten, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Anlaufstelle hierfür ist das Whistleblower-Tool von EQS, über das solchen Hinweisen mit der gebotenen Diskretion und Vertraulichkeit nachgegangen werden kann.

Die Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen erfolgt im Unternehmensinteresse und gemäß den gesetzlichen Vorschriften.

Der Vorstand hat für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils eine Zielgröße von mindestens 20 % für die erste und mindestens 20 % für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt. Diese Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2025 erreicht werden.

Der Vorstand der KROMI Logistik AG besteht aus zwei Vorstandsmitgliedern. Derzeit gehört dem Vorstand keine Frau an. Eine Vergrößerung des Vorstands der KROMI Logistik AG ist nicht geplant. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand der KROMI Logistik AG eine Zielgröße von mindestens 0 % bis zum 30. Juni 2025 festgelegt. Daneben achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität und berücksichtigt insbesondere die Merkmale Alter sowie Bildungs- und Berufshintergrund. Diese Kriterien werden durch die bestehenden Mitglieder erfüllt.

Als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass dem Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG bis zum 30. Juni 2025 mindestens eine Frau angehören soll. Dies bedeutet, dass bis zum 30. Juni 2025 der Frauenanteil im Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG bei einer Aufsichtsratsgröße von 5 Mitgliedern mindestens 20 % betragen soll. Daneben wird der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung auch auf Diversität in Bezug auf Aspekte wie Alter sowie Bildung- und Berufshintergrund im Sinne einer Meinungs- und Erfahrungspluralität der vorgeschlagenen Kandidaten achten. Diese Kriterien werden durch die bestehenden Mitglieder erfüllt.

Mit Blick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG das nachfolgende Kompetenzprofil für das Gesamtgremium bestimmt und die folgenden Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt:

1. Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat erachtet insbesondere die folgenden Kenntnisse und Kompetenzbereiche als wesentlich für die Wahrnehmung seiner Aufgaben innerhalb des Unternehmens (Kompetenzprofil): Industrie- und Werkzeug-Branchenkenntnisse, Internationale Industrie-Erfahrung, Kapitalmarkt- und Investor Relations-Kenntnisse, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Internes Kontrollsystem, Corporate Governance und Compliance, Digitalisierungs-Expertise, Environment Social Governance (ESG) Systemkompetenz, Vergütungssysteme für den Vorstand. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG). Ferner müssen die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

2. Ferner benennt der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung die folgenden Ziele:

a. Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Hierfür soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Mindestens ein Anteilseignervertreter soll unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

b. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollen Interessenkonflikte vermieden werden. Der Aufsichtsrat entscheidet in jedem Einzelfall nach Maßgabe des Gesetzes und unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex, wie er mit potenziellen oder auftretenden Interessenkonflikten umgeht.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den Zielen und dem Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Ferner gehört dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder an. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand i.S. des DCGK. Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Bellgardt, und die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Kottkamp, Herr Kleinmann und Herr Höger sind zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär i. S. des DCGK, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Große-Allermann, ist zugleich Vorstand der mit rd. 83 % der Stimmrechte an der KROMI Logistik AG beteiligten Investmentgesellschaft für langfristige Investoren TGV.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung werden die vom Aufsichtsrat benannten Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigen und die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Über seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Der Vergütungsbericht einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers gem. § 162 AktG sowie das geltende Vergütungssystem gem. § 87a Abs. 1 und 2 S. 1 AktG und der letzte Vergütungsbeschluss gem. § 113 Abs. 3 AktG werden zukünftig auf der Internetseite der Gesellschaft in der Rubrik „Investor Relations“ unter http://ir.kromi.de abrufbar sein.