Home page banner

Investor Relations

Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB

Der Begriff „Corporate Governance“ (wörtlich: Unternehmensführung) steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristigen wirtschaftlichen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Diesem Anspruch stellt sich auch die KROMI Logistik AG. Daher ist die verantwortungsvolle Führung des Unternehmens im Einklang mit allen einschlägigen Rechtsvorschriften und Regularien sowie darüber hinaus im Bewusstsein der Verantwortung gegenüber Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und der Gesellschaft Maßstab für die unternehmerischen Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG und deren Umsetzung.

Seit seiner Einführung im Jahr 2002 ist der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung das Leitbild der KROMI Logistik AG für die transparente und verantwortungsvolle Corporate Governance. Die Entsprechenserklärung der KROMI Logistik AG ist nachfolgend in der Erklärung zur Unternehmensführung gem. §§ 289f, 315d HGB wiedergegeben.

Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex’ erklären sich aus der Größe der Gesellschaft und ihrer Organe sowie ihrer unternehmerischen Organ- und Organisationsstrukturen, die nicht in allen Einzelheiten jene Regularien und Vorkehrungen erfordern, wie sie der Kodex mit Blick auf seine universelle Gültigkeit auch für Großkonzerne vorsieht.

Die Unternehmensführung der KROMI Logistik AG als börsennotierte Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex’ in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

A. Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

B. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 24. Juni 2021 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde:

  • Abweichend von Empfehlung C.2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen (vgl. Grundsatz 11 DCGK) erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll.
  • Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.5 DCGK sind beim Aufsichtsrat mit Ausnahme des verpflichtenden Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG – keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen im Übrigen nicht sinnvoll.
  • Abweichend von der Empfehlung G.17 DCGK wird lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bei der Vergütung berücksichtigt; im Übrigen bleibt die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bei der Festlegung der Vergütung unberücksichtigt. Die nunmehrige verpflichtende Einrichtung eines Prüfungsausschusses, dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, rechtfertigt eine zusätzliche Vergütung nach Ansicht der Gesellschaft derzeit nicht. Die festgelegte Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder reflektiert den zeitlichen Aufwand in angemessenem Umfang.

Im Übrigen hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 7. Dezember 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Das neue Vergütungssystem gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

Mit Blick auf die übrigen Empfehlungen des DCGK zur Vorstandsvergütung in G.1 ff. DCGK gilt, dass die laufenden Anstellungsverträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern der KROMI Logistik AG fortgeführt werden und deshalb noch nicht das neue Vergütungssystem berücksichtigen. In seit dem 7. Dezember 2021 verlängerten oder neu abgeschlossenen Vorstandsverträgen wurde den Empfehlungen zur Vorstandsvergütung in G.1 bis G.16 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen:

  • Abweichend von Empfehlung G.3 DCGK wurde bisher keine Vergleichsgruppe zur Ermittlung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der hiermit verbundene Nutzen gemessen am erforderlichen Aufwand bisher zu gering gewesen, da die derzeitige Vorstandsvergütung nach Ansicht des Aufsichtsrats angemessen ist.
  • Nach der Empfehlung G.8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat ist demgegenüber berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, sodass der Empfehlung G.8 DCGK wohlmöglich nicht vollumfänglich gefolgt wird. Der Aufsichtsrat hält eine solche Regelung zur Vermeidung von zufälligen Beeinflussungen der Bemessungsgrundlagen für sachgerecht.
  • Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK wurde die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des am 7. Dezember 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt. Angesichts des begrenzten Free Float der Aktie der KROMI Logistik AG erscheint es – auch im Interesse der Aktionäre – sinnvoller, das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch eine monetäre variable Vorstandsvergütung zu fördern, deren Höhe sich an für das Unternehmen geeigneteren Leistungskriterien orientiert.

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären ferner, dass den Empfehlungen des DCGK in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 künftig mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprochen wird:

  • Abweichend von Empfehlung C.2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen (vgl. Grundsatz 11 DCGK) erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll.
  • Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.5 DCGK sind beim Aufsichtsrat – mit Ausnahme des verpflichtenden Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG – keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen im Übrigen nicht sinnvoll.
  • Abweichend von Empfehlung G.3 DCGK wird derzeit keine Vergleichsgruppe zur Ermittlung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder herangezogen. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der hiermit verbundene Nutzen gemessen am erforderlichen Aufwand zu gering, da die derzeitige Vorstandsvergütung nach Ansicht des Aufsichtsrats angemessen ist.
  • Nach der Empfehlung G.8 DCGK soll eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Der Aufsichtsrat ist demgegenüber berechtigt, die für die Ermittlung der Höhe der langfristigen variablen Vergütung relevanten Bemessungsgrundlagen bzw. Zielgrößen einseitig um – sowohl positive wie auch negative – Effekte zu bereinigen, sodass der Empfehlung G.8 DCGK wohlmöglich nicht vollumfänglich gefolgt wird. Der Aufsichtsrat hält eine solche Regelung zur Vermeidung von zufälligen Beeinflussungen der Bemessungsgrundlagen für sachgerecht.
  • Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder auf Grundlage des am 7. Dezember 2021 gebilligten Vorstandsvergütungssystems nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Angesichts des begrenzten Free Float der Aktie der KROMI Logistik AG erscheint es – auch im Interesse der Aktionäre – sinnvoller, das Ziel einer Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch eine monetäre variable Vorstandsvergütung zu fördern, deren Höhe sich an für das Unternehmen geeigneteren Leistungskriterien orientiert.
  • Abweichend von der Empfehlung G.17 wird lediglich der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses bei der Vergütung berücksichtigt; im Übrigen bleibt die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss bei der Festlegung der Vergütung unberücksichtigt. Die nunmehrige verpflichtende Einrichtung eines Prüfungsausschusses, dem sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats angehören, rechtfertigt eine zusätzliche Vergütung nach Ansicht der Gesellschaft derzeit nicht. Die festgelegte Gesamtvergütung der Aufsichtsratsmitglieder reflektiert den zeitlichen Aufwand in angemessenem Umfang.

C. Sonstige Unternehmensführungspraktiken / Compliance

Die KROMI Logistik AG und ihre internationalen Tochtergesellschaften kommen bei ihren Aktivitäten mit unterschiedlichen Rechtsordnungen und Regeln in Berührung. Die Gesellschaft wendet konzernweit alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken und Compliance- Regelungen an.

KROMI sieht darin eine unverzichtbare Grundlage des Handelns der Leitungsorgane, Führungskräfte und Mitarbeiter aller Konzernunternehmen. Für den gesamten Konzern gilt ein Verhaltenskodex, der als Leitbild bei der Bewältigung ethischer und rechtlicher Herausforderungen in der täglichen Arbeit dient und in Konfliktsituationen Orientierung geben soll, um ein einheitliches und vorbildliches Handeln und Verhalten zu gewährleisten.

Das Compliance-Management ist darauf gerichtet, die nach dem Verhaltenskodex verbindlichen Werte in die Konzernstruktur hinein zu vermitteln und zu verankern. Problemen und Verstößen wird im Interesse aller Betroffenen (Mitarbeiter, Kunden und Aktionäre) und des Unternehmens auf den Grund gegangen, im Falle von erkannten Mängeln oder Verstößen werden geeignete Maßnahmen zur Beseitigung der Ursachen ergriffen.

Den Transparenzanforderungen von Aktionären und Öffentlichkeit trägt die Gesellschaft namentlich durch ihre pflichtgemäße und zeitnahe Information auf ihrer Unternehmensseite im Internet Rechnung. Dort veröffentlicht KROMI unter anderem alle Informationen zu Ad-hoc-Publizität, Finanzberichte und Finanzkalender, Stimmrechtsmeldungen, Wertpapiertransaktionen von Führungskräften, Informationen zur Aktionärsstruktur, zur Hauptversammlung sowie zu allgemeinen Pressemitteilungen.

Weitere unternehmensweit gültige Standards, wie ethische, Arbeits- und Sozialstandards hat die Gesellschaft nicht in formaler Form beschlossen oder eingeführt. Die Beachtung entsprechender Anforderungen stellt für KROMI und die Führungsgremien der Gesellschaft eine Selbstverständlichkeit dar. Der Vorstand ist in diesen Fragen persönlich aufmerksam. Eventuelle Fehlentwicklungen werden bei der Unternehmensgröße unmittelbar vom Vorstand erkannt und ggf. korrigiert. Angesichts der Personalzahl haben alle Mitarbeiter im Bedarfsfall unkompliziert und unmittelbar Zugang zum Vorstand, der seine Personalverantwortung mit der gebotenen Sensibilität und Fürsorge wahrnimmt. Dies gilt auch für die Möglichkeit aller Beschäftigten, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Anlaufstelle hierfür ist das Whistleblower-Tool von EQS, über das solchen Hinweisen mit der gebotenen Diskretion und Vertraulichkeit nachgegangen werden kann.

Die Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen erfolgt im Unternehmensinteresse und gemäß den gesetzlichen Vorschriften.

D. Festlegungen nach §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG und Diversitätskonzept

Der Vorstand hat für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils eine Zielgröße von mindestens 20 % für die erste und mindestens 20 % für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt. Diese Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2025 erreicht werden.

Der Vorstand der KROMI Logistik AG besteht aus zwei Vorstandsmitgliedern. Derzeit gehört dem Vorstand keine Frau an. Eine Vergrößerung des Vorstands der KROMI Logistik AG ist nicht geplant. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand der KROMI Logistik AG eine Zielgröße von mindestens 0 % bis zum 30. Juni 2025 festgelegt. Daneben achtet der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität und berücksichtigt insbesondere die Merkmale Alter sowie Bildungs- und Berufshintergrund. Diese Kriterien werden durch die bestehenden Mitglieder erfüllt.

Als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass dem Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG bis zum 30. Juni 2025 mindestens eine Frau angehören soll. Dies bedeutet, dass bis zum 30. Juni 2025 der Frauenanteil im Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG bei einer Aufsichtsratsgröße von 5 Mitgliedern mindestens 20 % betragen soll. Daneben wird der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung auch auf Diversität in Bezug auf Aspekte wie Alter sowie Bildung- und Berufshintergrund im Sinne einer Meinungs- und Erfahrungspluralität der vorgeschlagenen Kandidaten achten. Diese Kriterien werden durch die bestehenden Mitglieder erfüllt.

E. Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Mit Blick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG das nachfolgende Kompetenzprofil für das Gesamtgremium bestimmt und die folgenden Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt:

1. Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat erachtet insbesondere die folgenden Kenntnisse und Kompetenzbereiche als wesentlich für die Wahrnehmung seiner Aufgaben innerhalb des Unternehmens (Kompetenzprofil): Industrie- und Werkzeug-Branchenkenntnisse, Internationale Industrie-Erfahrung, Kapitalmarkt- und Investor Relations-Kenntnisse, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Internes Kontrollsystem, Corporate Governance und Compliance, Digitalisierungs-Expertise, Environment Social Governance (ESG) Systemkompetenz, Vergütungssysteme für den Vorstand. Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG). Ferner müssen die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

2. Ferner benennt der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung die folgenden Ziele:

a. Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Hierfür soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Mindestens ein Anteilseignervertreter soll unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

b. Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollen Interessenkonflikte vermieden werden. Der Aufsichtsrat entscheidet in jedem Einzelfall nach Maßgabe des Gesetzes und unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex, wie er mit potenziellen oder auftretenden Interessenkonflikten umgeht.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den Zielen und dem Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Ferner gehört dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder an. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand i.S. des DCGK. Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Bellgardt, und die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Kottkamp, Herr Kleinmann und Herr Höger sind zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär i. S. des DCGK, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Große-Allermann, ist zugleich Vorstand der mit rd. 83 % der Stimmrechte an der KROMI Logistik AG beteiligten Investmentgesellschaft für langfristige Investoren TGV.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung werden die vom Aufsichtsrat benannten Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigen und die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Über seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

F. Bezugnahme auf Internetseite gem. § 289f Abs. 2 Nr. 1a HGB

Aktueller Kurs

Termine

Februar 2023 Hauptversammlung
28.02.2023 Veröffentlichung Halbjahresfinanzbericht

Alle Termine anzeigen

title

body

Investor Relations

cometis AG
Claudius Krause
Tel.: +49 (0)611-205855-28
Fax: +49 (0)611-205855-66
E-mail: krause(at)cometis.de

Kontakt

KROMI Logistik AG
Tarpenring 11
D-22419 Hamburg
Deutschland
Tel.: +49 (0)40-537151-0
Fax: +49 (0)40-537151-99
E-mail: info(at)kromi.de