Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB

Die Unternehmensführung der KROMI Logistik AG als börsennotierte Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex’ in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat KROMI Logistik AG
Tarpenring 11
D - 22419 Hamburg

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß §161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG haben am 29.06.2018 eine Entsprechens-erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben. Danach hat die KROMI Logistik AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" (DCGK) im Geschäftsjahr 2017 / 2018 mit folgenden Ausnahmen entsprochen und entspricht diesen Empfehlungen mit folgenden Ausnahmen:

  • Abweichend von Ziff. 3.8 Abs. 2 DCGK ist in der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat kein Selbstbehalt vereinbart. Aus Sicht der Gesellschaft sind auch ohne Vereinbarung ei-nes Selbstbehalts das Verantwortungsbewusstsein und die Motivation des Aufsichtsrats in hohem Maße gegeben.
  • Gem. Ziff. 4.1.5 DCGK soll der Vorstand eine angemessene Berücksichtigung von Frauen bei der Besetzung von Führungspositionen anstreben. Der Vorstand fühlt sich diesem An-spruch verpflichtet, verfolgt indes keine geschlechterspezifische Personalpolitik. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen wird daher auch auf Vielfalt (Diver-sity) geachtet, im Vordergrund steht jedoch die fachliche Qualifikation der Kandidaten (Frauen und Männer). Der Vorstand sieht sich im Unternehmensinteresse gehalten, auch zukünftig den/die fachlich und persönlich bestgeeigneten Kanditaten/-innen für die jeweils zu besetzende Position auszuwählen. Im Hinblick hierauf hat der Vorstand abweichend von Ziff. 4.1.5 Satz 2 DCGK keine Zielgrößen für den Frauenanteil in den beiden Führungs-ebenen unterhalb des Vorstands festgelegt.
  • Gem. Ziff. 4.2.3 DCGK soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsicht-lich ihrer variablen Bestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die Gesell-schaft hat vor Einführung dieser Bestimmung im Jahr 2012 ein umfassendes neues Ver-gütungssystem eingeführt und im Jahr 2015 fortentwickelt, das u.a. den für die Bemessung der variablen Vergütungen berücksichtigungsfähigen Grad der Zielerreichung auf 200% begrenzt. D.h. selbst bei einer größeren Zielerreichung als des zweifachen Zielwerts der Bemessungsgrößen werden die variablen Vergütungen der Vorstände beim zweifachen Zielwert gecapt. Die Gesellschaft hält diese Regelungen unverändert für angemessen.
  • Abweichend von Ziff. 4.2.5 Absatz 3 DCGK verwendet die KROMI Logistik AG bei der Darstellung der Vorstandsvergütung im Vergütungsbericht nicht die Mustertabellen ent-sprechend der Anlage des DCGK. Die Gesellschaft ist überzeugt, auch ohne diese Tabel-len eine hinreichende Transparenz der Bezüge der Vorstandsmitglieder zu schaffen, spe-ziell vor dem Hintergrund, dass die geltenden Vereinbarungen zu variablen Vergütungen durch ihre Bemessungsgrundlagen und Caps unangemessen hohe Gesamtvergütungen von vornherein ausschließen.
  • Gem. Ziff. 5.1.2 DCGK soll der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt achten und Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Vorstand festlegen. Aus den zuvor zu Ziff. 4.1.5 dargelegten Erwägungen verzichtet der Aufsichtsrat der KROMI Logis-tik AG auf diese Festlegung. Zudem setzt ein dreiköpfiger Vorstand der Entfaltung von Vielfalt bei seiner Besetzung Grenzen.
  • Gemäß Ziff. 5.4.1 DCGK soll der Aufsichtsrat eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. In Bezug auf diese Empfehlung gelten die Erwägungen zu Ziff. 4.1.5 und 5.1.2 DCGK entsprechend. Einschränkungen der Vielfalt seiner Besetzung werden sich zwangs-läufig auch in Bezug auf den Aufsichtsrat aus seiner Beschränkung auf nur vier Mitglieder ergeben.
  • Abweichend von Ziff. 5.3 DCGK werden beim Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Bei einem lediglich vierköpfigen Aufsichtsrat ist die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll.
  • Abweichend von Ziff. 5.4.1 S. 2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der in Ziff. 5.4.1 S. 1 DCGK geforderten Kenntnisse, Fähigkei-ten und fachlichen Erfahrungen erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinn-voll. Ferner verzichtet der Aufsichtsrat auf die Festlegung einer Regelgrenze für die Zuge-hörigkeitsdauer seiner Mitglieder. Der Aufsichtsrat ist sich der Bedeutung des Wechsels seiner Mitglieder bewusst, sieht sich zur Umsetzung dieses Gesichtspunktes im Gesell-schaftsinteresse jedoch auch ohne Festlegung einer Regelgrenze in der Lage.
  • Abweichend von Ziff. 5.4.6 Abs. 2 DCGK erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung, erfolgsorientierte Vergütungsbestandteile gibt es nicht. Die Verantwortung und Arbeitsbelastung aller Aufsichtsratsmitglieder besteht in gleichem Maße. Auch ohne Anreiz einer erfolgsbezogenen Vergütung erfolgt eine erfolgsorientierte Arbeit, die mit der festen Vergütung angemessen und praktikabel vergütet wird.

Diese Erklärung bezieht sich auf die Empfehlung des Kodex in der Fassung vom 07.02.2017.

Die KROMI Logistik AG wird den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 07.02.2017 auch künftig mit den vorgenannten Ausnahmen entsprechen.

Hamburg, 29.06.2018

 

Für den Aufsichtsrat

Für den Vorstand

Ulrich Bellgardt

Bernd Paulini      Uwe Pfeiffer      Axel Schubert


 

Sonstige Unternehmensführungspraktiken / Compliance

Die KROMI Logistik AG und ihre internationalen Tochtergesellschaften kommen bei ihren Aktivitäten mit unterschiedlichen Rechtsordnungen und Regeln in Berührung. Die Gesellschaft wendet konzernweit alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken und Compliance-Regelungen an.

KROMI sieht darin eine unverzichtbare Grundlage des Handelns der Leitungsorgane, Führungskräfte und Mitarbeiter aller Konzernunternehmen. Für den gesamten Konzern gilt ein Verhaltenskodex, der als Leitbild bei der Bewältigung ethischer und rechtlicher Herausforderungen in der täglichen Arbeit dient und in Konfliktsituationen Orientierung geben soll, um ein einheitliches und vorbildliches Handeln und Verhalten zu gewährleisten.

Das Compliance-Management ist darauf gerichtet, die nach dem Verhaltenskodex verbindlichen Werte in die Konzernstruktur hinein zu vermitteln und zu verankern. Problemen und Verstößen wird im Interesse aller Betroffenen (Mitarbeiter, Kunden und Aktionäre) und des Unternehmens auf den Grund gegangen, im Falle von erkannten Mängeln oder Verstößen werden geeignete Maßnahmen zur Beseitigung der Ursachen ergriffen.

Den Transparenzanforderungen von Aktionären und Öffentlichkeit trägt die Gesellschaft namentlich durch ihre pflichtgemäße und zeitnahe Information auf ihrer Unternehmensseite im Internet Rechnung. Dort veröffentlicht KROMI unter anderem alle Informationen zu Ad-hoc-Publizität, Finanzberichte und Finanzkalender, Stimmrechtsmeldungen, Wertpapiertransaktionen von Führungskräften, Informationen zur Aktionärsstruktur, zur Hauptversammlung sowie zu allgemeinen Pressemitteilungen.

Weitere unternehmensweit gültige Standards, wie ethische, Arbeits- und Sozialstandards hat die Gesellschaft nicht in formaler Form beschlossen oder eingeführt. Die Beachtung entsprechender Anforderungen stellt für KROMI und die Führungsgremien der Gesellschaft eine Selbstverständlichkeit dar. Der Vorstand ist in diesen Fragen persönlich aufmerksam. Eventuelle Fehlentwicklungen werden bei der Unternehmensgröße unmittelbar vom Vorstand erkannt und ggf. korrigiert. Angesichts der Personalzahl haben alle Mitarbeiter im Bedarfsfall unkompliziert und unmittelbar Zugang zum Vorstand, der seine Personalverantwortung mit der gebotenen Sensibilität und Fürsorge wahrnimmt. Dies gilt auch für die Möglichkeit aller Beschäftigten, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Anlaufstelle hierfür ist der Finanzvorstand, der solchen Hinweisen mit der gebotenen Diskretion und Vertraulichkeit nachgeht.

In Bezug auf die beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstandes sowie hinsichtlich der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat keine Frauenquoten festgelegt, so dass insoweit auch keine Berichterstattung über die Erreichung von Zielgrößen möglich ist.

Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht den Zielen und dem Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat.

Die Aufsichtsratsmitglieder Herren Bellgardt, Dr. Kottkamp und Kleinmann sind unabhängig i.S. von Ziff. 5.4.2. DCGK, der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Große-Allermann ist zugleich Vorstand der mit rd. 70% der Stimmrechte an der KROMI Logistik AG beteiligten Investmentgesellschaft für langfristige Investoren TGV.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der KROMI Logistik AG Anwendung finden, und erläutert die Höhe sowie die Struktur der Vorstandseinkommen. Der Bericht beinhaltet Angaben, die Bestandteil des Konzernlageberichts nach § 315 HGB sind. Insoweit wird auf den Konzernlagebericht (Vergütungsbericht) Bezug genommen. Ergänzend dazu die folgenden Angaben entsprechend den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Jörg Schubert hat am 19. Dezember 1996 von der Tarpenring 11 Vermögensverwaltungs GmbH eine Pensionszusage bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten, die am 7. Dezember 2006 mit Wirkung zum 1. Januar 2007 von der KROMI Logistik AG übernommen wurde. Im Zeitraum 1. Juli 2016 bis 30. Juni 2017 wurden dafür Pensionsrückstellungen in Höhe von rund EUR 6 aufgelöst, da Herr Jörg Schubert das 65. Lebensjahr bereits überschritten hat.

Mit den Vorstandsmitgliedern Bernd Paulini und Axel Schubert wurden im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft bereits vor ihrer Berufung in den Vorstand Pensionszusagen mit Erreichen des 65-sten Lebensjahr getroffen, im Falle des Herrn Paulini zuzüglich einer Hinterbliebenenversorgung i.H.v. 60% der Pensionszusage. Diese Vereinbarungen mit den genannten Vorstandsmitgliedern gelten fort. Für diese Pensionszusagen wurden im Zeitraum 1. Juli 2016 bis 30. Juni 2017 Pensionsrückstellungen in Höhe von rund TEUR 26 (Paulini) bzw. TEUR 10 (A. Schubert) gebildet.

Herr Uwe Pfeiffer hat eine beitragsfinanzierte Versorgungszusage über eine kongruente Rückdeckungsversicherung erhalten. Diese Form einer Versorgungszusage erfordert keine Bildung von Pensionsrückstellungen und ist daher bilanzneutral. Die Aufwendungen der Gesellschaft für die Rückdeckungsversicherung sind Betriebsausgaben und sind in den im Anhang genannten Angaben zu den Gesamtbezügen der Vorstandsmitglieder enthalten.

Zum 30. Juni 2017 verfügte das Vorstandsmitglied Jörg Schubert wirtschaftlich über 3.000 Aktien, einschließlich ihm gemäß § 22 Abs. 1 WpHG zuzurechnender Stimmrechte über 119.993 Aktien der Gesellschaft. Das Vorstandsmitglied Uwe Pfeiffer verfügte zum genannten Stichtag über 1.000 Aktien der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder Bernd Paulini und Axel Schubert waren zum vorgenannten Stichtag mittels ihrer jeweils 25%-igen Beteiligungen an der KROMI Beteiligungsgesellschaft mbH mittelbar jeweils mit 67.500 Stimmrechten wirtschaftlich an der KROMI Logistik AG beteiligt. Unmittelbar war das Vorstandsmitglied Axel Schubert mit weiteren 3.000 Stimmrechten und das Vorstandsmitglied Bernd Paulini mit weiteren 2.200 Stimmrechten an der KROMI Logistik AG beteiligt.

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