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Investor Relations

Corporate Governance > Erklärung zur Unternehmensführung gemäß 289a HGB

Der Begriff „Corporate Governance“ (wörtlich: Unternehmensführung) steht für eine verantwortungsbewusste, transparente und auf langfristigen wirtschaftlichen Erfolg ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Diesem Anspruch stellt sich auch die KROMI Logistik AG. Daher ist die verantwortungsvolle Führung des Unternehmens im Einklang mit allen einschlägigen Rechtsvorschriften und Regularien sowie darüber hinaus im Bewusstsein der Verantwortung gegenüber Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und der Gesellschaft Maßstab für die unternehmerischen Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG und deren Umsetzung.

Seit seiner Einführung im Jahr 2002 ist der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung das Leitbild der KROMI Logistik AG für die transparente und verantwortungsvolle Corporate Governance. Die Entsprechenserklärung der KROMI Logistik AG ist in der „Erklärung zur Unternehmensführung gem. § 289a HGB“ wiedergegeben.

Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex’ erklären sich aus der Größe der Gesellschaft und ihrer Organe sowie ihrer unternehmerischen Organ- und Organisationsstrukturen, die nicht in allen Einzelheiten jene Regularien und Vorkehrungen erfordern, wie sie der Kodex mit Blick auf seine universelle Gültigkeit auch für Großkonzerne vorsieht.

Die Unternehmensführung der KROMI Logistik AG als börsennotierte Aktiengesellschaft wird in erster Linie durch das Aktiengesetz und daneben durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex’ in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats
der KROMI Logistik AG zu den Empfehlungen der
„Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“
gemäß § 161 Aktiengesetz

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären, dass den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 30. Juni 2020 mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde:

  • Abweichend von Empfehlung C.2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen (vgl. Grundsatz 11 DCGK) erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll.
  • Abweichend von den Empfehlungen D.2 bis D.5 DCGK sind beim Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll.
  • Abweichend von Empfehlung G.3 DCGK hat der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder keine fest definierte Vergleichsgruppe anderer Unternehmen zugrunde gelegt. Entsprechend erfolgte auch keine diesbezügliche Offenlegung.

Mit Blick auf die übrigen Empfehlungen des DCGK zur Vorstandsvergütung in G.1 ff. DCGK gilt, dass die laufenden Anstellungsverträge mit den amtierenden Vorstandsmitgliedern der KROMI Logistik AG fortgeführt werden. Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governane Kodex hat im Zusammenhang mit den neuen Empfehlungen zur Vorstandsvergütung in G.1 ff. DCGK klargestellt, dass Änderungen des Kodex 2020 nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden müssen. Die in den aktuellen Vorstandsverträgen geregelte Vorstandsvergütung stellt nach Auffassung des Aufsichtsrats eine mit Blick auf die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie die Lage der Gesellschaft angemessene Vergütung dar. Vor diesem Hintergrund wurden die laufenden Vorstandsverträge zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht angepasst.

Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung 2021 ein überarbeitetes System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Billigung vorlegen. Das neue Vergütungssystem gilt für alle mit Wirkung nach der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Dezember 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

Vorstand und Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG erklären ferner, dass den Empfehlungen des DCGK in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekanntgemachten Fassung vom 16. Dezember 2019 künftig mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprochen wird:

  • Abweichend von Empfehlung C.2 DCGK ist eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt. Angesichts der für das Aufsichtsratsamt geforderten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen (vgl. Grundsatz 11 DCGK) erscheint die Festlegung einer Altersgrenze nicht als sinnvoll.
  • Abweichend von den Empfehlungen D.2 und D.5 DCGK sind beim Aufsichtsrat – mit Ausnahme des verpflichtenden Prüfungsausschusses nach § 107 Abs. 4 AktG in der ab dem 1.07.2021 geltenden Fassung – keine Ausschüsse gebildet. Mit Blick auf die Größe des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll.
  • Abweichend von Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK wird die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder künftig auf Grundlage des neuen Vorstandsvergütungssystems nicht überwiegend in Aktien der Gesellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Angesichts des begrenzten Free Float der Aktie der KROMI Logistik AG erscheint es – auch im Interesse der Aktionäre – sinnvoller, das Ziel einer Förderung der Unternehmensstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft durch andere, für das Unternehmen geeignetere Leistungskriterien im Rahmen der variablen Vorstandsvergütung zu fördern.

Hamburg, 24.06.2021

 

Für den Aufsichtsrat

Für den Vorstand

Ulrich Bellgardt

Bernd Paulini | Christian Auth


 

Sonstige Unternehmensführungspraktiken / Compliance

Die KROMI Logistik AG und ihre internationalen Tochtergesellschaften kommen bei ihren Aktivitäten mit unterschiedlichen Rechtsordnungen und Regeln in Berührung. Die Gesellschaft wendet konzernweit alle gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensführungspraktiken und Compliance-Regelungen an.

KROMI sieht darin eine unverzichtbare Grundlage des Handelns der Leitungsorgane, Führungskräfte und Mitarbeiter aller Konzernunternehmen. Für den gesamten Konzern gilt ein Verhaltenskodex, der als Leitbild bei der Bewältigung ethischer und rechtlicher Herausforderungen in der täglichen Arbeit dient und in Konfliktsituationen Orientierung geben soll, um ein einheitliches und vorbildliches Handeln und Verhalten zu gewährleisten.

Das Compliance-Management ist darauf gerichtet, die nach dem Verhaltenskodex verbindlichen Werte in die Konzernstruktur hinein zu vermitteln und zu verankern. Problemen und Verstößen wird im Interesse aller Betroffenen (Mitarbeiter, Kunden und Aktionäre) und des Unternehmens auf den Grund gegangen, im Falle von erkannten Mängeln oder Verstößen werden geeignete Maßnahmen zur Beseitigung der Ursachen ergriffen.

Den Transparenzanforderungen von Aktionären und Öffentlichkeit trägt die Gesellschaft namentlich durch ihre pflichtgemäße und zeitnahe Information auf ihrer Unternehmensseite im Internet Rechnung. Dort veröffentlicht KROMI unter anderem alle Informationen zu Ad-hoc-Publizität, Finanzberichte und Finanzkalender, Stimmrechtsmeldungen, Wertpapiertransaktionen von Führungskräften, Informationen zur Aktionärsstruktur, zur Hauptversammlung sowie zu allgemeinen Pressemitteilungen.

Weitere unternehmensweit gültige Standards, wie ethische, Arbeits- und Sozialstandards hat die Gesellschaft nicht in formaler Form beschlossen oder eingeführt. Die Beachtung entsprechender Anforderungen stellt für KROMI und die Führungsgremien der Gesellschaft eine Selbstverständlichkeit dar. Der Vorstand ist in diesen Fragen persönlich aufmerksam. Eventuelle Fehlentwicklungen werden bei der Unternehmensgröße unmittelbar vom Vorstand erkannt und ggf. korrigiert. Angesichts der Personalzahl haben alle Mitarbeiter im Bedarfsfall unkompliziert und unmittelbar Zugang zum Vorstand, der seine Personalverantwortung mit der gebotenen Sensibilität und Fürsorge wahrnimmt. Dies gilt auch für die Möglichkeit aller Beschäftigten, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Anlaufstelle hierfür ist das Whistleblower-Tool von EQS, über das solchen Hinweisen mit der gebotenen Diskretion und Vertraulichkeit nachgegangen werden kann.

Die Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen erfolgt im Unternehmensinteresse und gemäß den gesetzlichen Vorschriften. Der Vorstand hat für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils eine Zielgröße von mindestens 20 % für die erste und mindestens 20 % für die zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands festgelegt. Diese Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2025 erreicht werden. Der Vorstand der KROMI Logistik AG besteht aus zwei Vorstandsmitgliedern. Derzeit gehört dem Vorstand keine Frau an. Eine Vergrößerung des Vorstands der KROMI Logistik AG ist nicht geplant. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Vorstand der KROMI Logistik AG eine Zielgröße von mindestens 0 % bis zum 30. Juni 2025 festgelegt. Als Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass dem Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG bis zum 30. Juni 2025 mindestens eine Frau angehören soll. Dies bedeutet, dass bis zum 30. Juni 2025 der Frauenanteil im Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG bei einer Aufsichtsratsgröße von 4 Mitgliedern mindestens 25 % betragen soll.

Zusammensetzung und Unabhängigkeit des Aufsichtsrats

Mit Blick auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG das nachfolgende Kompetenzprofil für das Gesamtgremium bestimmt und die folgenden Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt:

1. Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat erachtet insbesondere die folgenden Kenntnisse und Kompetenzbereiche als wesentlich für die Wahrnehmung seiner Aufgaben innerhalb des Unternehmens (Kompetenzprofil):

Industrie- und Werkzeug-Branchenkenntnisse, Internationale Industrie-Erfahrung, Kapitalmarkt- und Investor Relations-Kenntnisse, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Internes Kontrollsystem, Corporate Governance und Compliance, Digitalisierungs-Expertise, Environment Social Governance (ESG) Systemkompetenz, Vergütungssysteme für den Vorstand.

Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen (Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG). Ferner müssen die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

2. Ferner benennt der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung die folgenden Ziele:

a) Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören. Hierfür soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein. Mindestens ein Anteilseignervertreter soll unabhängig vom kontrollierenden Aktionär sein. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

b) Bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) in Bezug auf Aspekte wie Alter, Geschlecht, Bildung- und Berufshintergrund im Sinne einer Meinungs- und Erfahrungspluralität der vorgeschlagenen Kandidaten achten.

c) Der Aufsichtsrat strebt an, dass dem Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2025 mindestens eine Frau angehören soll. Dies bedeutet, dass bis zum 30. Juni 2025 der Frauenanteil im Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG bei einer Aufsichtsratsgröße von 4 Mitgliedern mindestens 25 % betragen soll.

d) Bei der Besetzung des Aufsichtsrats sollen Interessenkonflikte vermieden werden. Der Aufsichtsrat entscheidet in jedem Einzelfall nach Maßgabe des Gesetzes und unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex, wie er mit potenziellen oder auftretenden Interessenkonflikten umgeht.

Die aktuelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats entspricht, insbesondere auch unter Berücksichtigung der Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung am 8. Dezember 2020, den Zielen und dem Kompetenzprofil, das sich der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gegeben hat. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Ferner gehört dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder an. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand i.S. des DCGK. Der Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Bellgardt, und die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Kottkamp und Herr Kleinmann sind zudem unabhängig vom kontrollierenden Aktionär i.S. des DCGK, der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Große-Allermann, ist zugleich Vorstand der mit rd. 70% der Stimmrechte an der KROMI Logistik AG beteiligten Investmentgesellschaft für langfristige Investoren TGV.

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung werden die vom Aufsichtsrat benannten Ziele für seine Zusammensetzung berücksichtigen und die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Über seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festlegung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats der KROMI Anwendung finden, und erläutert die Höhe sowie die Struktur der Einkommen von Vorstand und Aufsichtsrat. Der Bericht beinhaltet Angaben, die Bestandteil des Konzernlageberichts nach § 315 HGB sind. Insoweit wird auf den Konzernlagebericht (Vergütungsbericht) Bezug genommen. Ergänzend dazu die folgenden Angaben entsprechend den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Mit dem Vorstandsvorsitzenden Bernd Paulini und dem ehemaligen Vorstandsmitglied Axel Schubert wurden im Rahmen ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft bereits vor ihrer Berufung in den Vorstand Pensionszusagen mit Erreichen des 65-sten Lebensjahr getroffen, im Falle des Herrn Paulini zuzüglich einer Hinterbliebenenversorgung i.H.v. 60 % der Pensionszusage. Diese Vereinbarungen mit den genannten Vorstandsmitgliedern gelten fort. Für diese Pensionszusagen wurden im Zeitraum 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2020 Pensionsrückstellungen in Höhe von rund TEUR 39 (Paulini) bzw. TEUR 0 (A. Schubert) gebildet.

Herr Christian Auth, seit dem 1. April 2019 Finanz- und Personalvorstand der Gesellschaft, hat eine beitragsfinanzierte Versorgungszusage über eine kongruente Rückdeckungsversicherung erhalten. Hier wird monatlich eine Zahlung von TEUR 4 geleistet.

Der zum 31. Dezember 2017 ausgeschiedene, und seit Januar 2020 im Ruhestand, Vorstandsvorsitzende, Herr Jörg Schubert, hat am 19. Dezember 1996 von der Tarpenring 11 Vermögensverwaltungs GmbH eine Pensionszusage bei Ausscheiden nach vollendetem 65. Lebensjahr erhalten, die am 7. Dezember 2006 mit Wirkung zum 1. Januar 2007 von der KROMI Logistik AG übernommen wurde. Der Erfüllungsbetrag der zugesagten Leistung beträgt zum 30. Juni 2020 TEUR 1.146.

Der Vorstandsvorsitzende Bernd Paulini war zum vorgenannten Stichtag mittels seiner 50 %-igen Beteiligung an der KROMI Beteiligungsgesellschaft mbH mittelbar mit 90.000 Stimmrechten wirtschaftlich an der KROMI Logistik AG beteiligt. Unmittelbar war der Vorstandsvorsitzende Bernd Paulini mit weiteren 2.200 Stimmrechten und das ehemalige Vorstandsmitglied Axel Schubert mit weiteren 3.000 Stimmrechten an der KROMI Logistik AG beteiligt.

Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat

Gemäß 12 Ziff. 7 der Satzung gibt sich der Aufsichtsrat der KROMI Logistik AG, Hamburg, durch Umlaufbeschluss die folgende Geschäftsordnung:

Aktueller Kurs

Termine

30.09.2021 Veröffentlichung Konzern-/Jahresabschluss
07.12.2021 Hauptversammlung

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cometis AG
Claudius Krause
Tel.: +49 (0)611-205855-28
Fax: +49 (0)611-205855-66
E-mail: krause(at)cometis.de

Kontakt

KROMI Logistik AG
Tarpenring 11
D-22419 Hamburg
Deutschland
Tel.: +49 (0)40-537151-0
Fax: +49 (0)40-537151-99
E-mail: info(at)kromi.de